界面新闻记者 |
在建发股份月初敲定以62.86亿元收购美凯龙29.95%股权后，这笔交易随后收到了上交所的问询函。
建发股份6月8日发布的公告显示，上交所此次问询的重点，一方面在于完成交易股权变更后，认定建发股份为控股股东的合理性；另一方面在于对美凯龙资产评估及部分财务状况的合理性。
上交所抛出的第一个质疑，就是股权和内部架构问题。
红星控股直接与间接持有美凯龙54.84%股权，股权交易完成之后，建发股份及控股子公司联发集团直接持有美凯龙共计29.j 1 C u i # V Z 295%股权，而红星控股依然持有美凯龙24.89%_ M & t i k 6 .股权，两家股东公司持股差异仅有5.06个百分点。
对此，上交所指出，结合交易完成，要求说明双方持股比例接近的情况下、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明美凯龙股东变更为建发股份的合理性。
也就是, { : 7 o说，在股权变更后，建发股份和红星控股F Q S z n持股比例差距k s } p u ` n R不大，控股地位在未来仍存在不确定性，而在公司内C ] # ( P (部架构和实际运营过程中，建发股份作为控股股东发挥哪些作用。
上交所其余问题则主要集中在美凯龙的财务问题方面，包括建发针对美凯龙持有的投资性房地产，采用不同的评估8 | j r c A } (方式原因及5 3 :合理性，以及不同评估E = . M方^ E v U B Q P k G式对账面价值影响。要求对比房地产市场价格、物业出租率5 p = * r = 8 Z R、租金水平等等因素h + n Q G = S变化，说明评估结果公允性，以及投资性房地产涉及的抵押、担保情况等，所涉及B K s 7 y A借款与美凯龙是否存在关联关系、资T t E 5 Q r金用途及流向等。
针对非流动资产余额，则要求说明土地权属、往来款项、有无商业实质等等问题；针对美凯龙主要针对自持和委管项目提供的财务资助，存在逾期情况，要求说明资助的原因、合理性、是否会坏账计提，以及财务资助款是否会流向控股股东、实控人等等财务情况。
从上交所提出的问询来看，随着建9 [ h a 9 o z P C发股份对美凯龙股权交易的进一步推进，美凯龙更为深入的财务和运营情况，将会被公布。
而在实际运营层面，美凯龙员工也在日渐感受到新股东进场之后，管理上正在发生变化。
一位美凯龙中2 U c A层员工告诉界面F P ; N新闻，公司在决策和审核方面的管理正在变得更加严格：“过去很多事情车建兴拍板就可以了，现在参与决策的人更多，审核流程时间更长。”
上交所对于交易后股权问题的质疑，也并非空穴来风。直到去年末，红星控股在美K Q X n T 0 ) $凯龙的持股比例还有60.55%，按照收购消息放出时计划出让的29.95%股比，双方持股量很可D . \ H P G能相差无几。是在过去几个月时间里，红星控股通过减持以及阿里巴巴的债转股，才能让建发股G ! v i ` C 1份在股权比例上吃上一颗定心丸。
根据美凯龙一季报中公布的前10名股东情况，除了建发系和红星系之外，持股量排第三位的是香港中央结算（代理人）公司，持股17.02%。持股量第四位的，则是通过债转股后股比大涨的阿里系，共计持股6.68%。
有投资人曾提出担忧，按现有股权比例，未来如果阿里系和红星系一致行动，其持股量将会超Y M , J { H s Z /过31%，高于建发系持股。
红星系似乎也在尽可能I k q m ^打消这一疑虑z W C e 2 {。美凯龙在4月18日* ( t曾公告，红星s * , s [ ! \控股将在未来3个月内减持不超过1.44%的股比K P V r 8 % ; , )，进一步降低持股比例。
至于红W H % a P ~ R V x星控股未来是否还会进一步减持，就需要看车建兴的下一步动作。
在管理层方面，红星系在年初曾有一轮撤退，公司“老人”郭丙F n | Z合、车建芳、蒋小忠、陈淑红悉数辞职，建发股份的郑永达、王文怀、邹少荣和美凯龙高管李建宏则进入董事会。2月，阿里系非执董杨光辞职，随后增补的陈曦同样来自阿里系。
尽管董a 4 D g事会出现变动，早前也有尽调人员入场，但在具体业务c = N Z } p ;上，上述中层{ O ! D ~ ] ` / A员工表示，尚未明显感受到建发股份接_ + 8 n x ] & 2入更多资源。在核心的家具卖场运营上，目前仍是原美凯龙的运营团队为主。
从建发股份和美凯龙年公布收购计划至今，已有半年时间。期间从签署框架协议，再到获得厦门国资委批复，以及近期公布} f a ^ / z Y的股转协议，整个收购过程较为漫长。
随着上交所提出质询，可能会有更多的美凯龙股权变化和运营细节将在回复中被公布，对于这笔交易的进展和公司未来的走向，则还会受到投资人持续关注。
界面新闻记者 |
在建发股份月初敲定以62.86亿元收购美凯龙29.95%股权后X H N Z 4 o，这笔交易随后收到了上交所的问询函。
建发股份6月8日B u X e K + R发布的公告显示，上交所此次问询的重点，一方面在于完成交易股权变更后，认定建发股份为控股股东的合理性；另一方面在于对美凯龙资h / . T 4 } _产评估及部分财务状况的合理性。
上交所抛出的第一个质疑，就是股权和内部架构问题。
红星控股直接与间接持有美凯龙54.84%股权，股权交易完成之后，建发股份及控股子公司联发集团= ? \直接持有美凯龙共计29.95%股权，而红星控股依然持有美凯龙24.89%股权，两家股a P E { M q t东公司持股差异仅有5.06个百分点f \ 5 ! % B y。
对此，上交所指出，结合交易完成，要求说明双方持股比例接近的情况下、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明美凯龙股东变更为建发N s ]股份的合理性。
也就是说，在股权变更后，建发股份和w U I ] m j O K z红星控股持股比例差距不大，控股地位在未来仍存在不确定性，而在公司内部架构和实际运营过程中，建发股份作N 3 3 C t t为控股股东发挥哪些作用。
上交所其余问题则主要集中在美凯龙的财务问题方面，包括建发针j 1 5 ! G ^ ( ,对美凯龙持有的投资性房地产，采用不同的评估方式2 B ?原因及合理性，以及D y d z不同评估方式对账面价值影响。要求对比房地4 E m K m p n产市场价格、物业出租率、租金水平等等因素变化，说明评估结果公允性，以及投资性房地产涉及的抵押、担保情况等，所涉及借款与美凯龙是否存在关联关系6 | 0 1 d k *、资金用t L h `途及流向等。
针对非流动资产余额，则要求说明土地权属、往来款项、有无商业实质等T : 9 M J { \ % ^等问题；针对美凯龙主要针对自持和委管项目提供的财务资助，存在逾期情况，要求说明资助的原因、合理性、是否会坏账计提，以及财务资助款是否会流向控股股东、实控人等等财务情况。
从上交所提出的问询来看，随着建发股份n l ( c L a E对美凯龙{ W , 2 \ M F股权交易的进一步推进，美凯龙更为深入的财务和运营情况X T _ 1 = q / g _，将会被公布。
而在实际运营i + i _ Z s N层面，美凯龙员工也在日渐感受到z [ & 4 m 4 ! Z *新股东进场之后，管理上正在发生变化。
一位美凯龙中层员工告诉界面新闻，公司在决策和审G ? l ! % # P核方面的管理正在变得更加严格：“过去很多事情车建兴拍板就可以了，现在参与决o A [ ]策的人更多，审核流程时间更长。”
上交所对于交易后股权问题的质疑，也并非空穴来y d ( $ p s风。直到去年末，红星控股在美凯龙的持股比例还有60.55%，按照收购消息放出时计划出; 3 p 9 u z X让的29.95%股比，双方持股量很可能相! I { _ *差无几。是在过去几个月时间里，红星控股通j . t H N过减持以及阿里巴巴的m . R \ j 9 W s %债转股，才能让建发股份在股权比例上吃上一颗定心丸。
根据美凯龙一– c i季报中公布的前10名股东情况，除了建发系和红星系之外，持股量排第三位的是香港中央结算（代理b x l + B人）公司，持股17.02%。持股量第四位的，则是通过债转股后股比大涨的阿里V U Z 5 f W F系，共计持股6.68%。
有投资人曾提出担忧，按现有股权比例，未来如果阿里系和红星系一致行动，其持U $ D % l j 0 ~股量将会超过31%，高于建发系持股。
红星系似乎S _ A也在尽可能打消这一疑虑。美凯龙在4月18日曾公告，红星控股将在未来3个月内减持– r $ J不超过1.44%的股比，进一步降低持股比例。
至于红星控股未来是否还会进一步减持，就需要看车建兴的下一步动作。
在管理层方面，红星系在年初曾有一轮撤退，公司“老人”郭丙合、车建芳、蒋小忠、陈淑红悉数辞职，建发股份的郑\ 6 ` v x t # K {永达、王文怀、邹少荣和美凯龙高管李建宏则进入董事会。2月，阿里系非执董杨光辞职，随后增补的陈曦同样来自阿里系。
尽管董事会出现变动，早前也有尽调人员入场，但在具体业务上，上述中层员工表示，尚未明显感受到建发股份接入更多资源。在核心的家具卖场运营上，目前仍是原美凯龙的运营团队为主。
从建发股份和美凯龙年公布收购计划至今，已有半年时间。期间从签署框架协议，再到获得厦门国资委批复，以及近期公布的股转协议，整个收购过程较为漫长。
随着上交所提出质询，可能会有更多的美凯龙股权变化和运营$ | 2 E 0 4细节将在回复中被公布，对于这笔交易的进展和公司未来的走a m V a A Y Y 3 X向，则& B . A 6 x还会受到投资人持续关注。
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